哪些情形公司決議不成立？

股東會決議是由股東會對公司一些重要事項進行表決而形成的議案，是公司股東集體意志的體現。由于股東會決議事關股東、公司、債權人的重要權益，經常圍繞其效力產生各種糾紛，股東會決議不成立就是其中之一。那么公司決議不成立的法定情形有什么？

法妞網友咨詢：

哪些情形公司決議不成立？

(資料圖片僅供參考)

韋勇律師解答：

《公司法解釋四》第五條規定：股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

(一)公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

(二)會議未對決議事項進行表決的；

(三)出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

(四)會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

(五)導致決議不成立的其他情形。

韋勇律師補充：

決議可撤銷和決議不成立的根本區別在于制度價值不同。法律行為成立與否是事實判斷問題，法律行為的效力是法律價值判斷問題。如果一項決議缺乏基本的成立要件，自無所謂效力評價的問題。二者的區別還有：其一，從瑕疵程度上看，總體來講，可撤銷決議的程序瑕疵嚴重程度相比較而言要弱于不成立的決議，后者的程序瑕疵非常嚴重，以至于決議不能成立；其二，從瑕疵原因看，決議可撤銷的事由除了程序瑕疵外，還包括決議內容違反公司章程，后者的事由僅限于程序瑕疵。

召開股東會或者股東大會、董事會會議，就公司經營事項作出決議，是公司治理的主要方式。因此，關于決議效力的爭議也是公司治理糾紛的主要類型。就瑕疵公司決議的救濟，《中華人民共和國公司法》第二十二條規定了決議無效和可撤銷之訴。《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第二款規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”。

韋勇律師結語：