隱名股東的股權可以轉讓嗎，有什么法律依據？

股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。那么，隱名股東的股權可以轉讓嗎，有什么法律依據？

網友咨詢：隱名股東股權轉讓合法嗎？

北京京禧律師事務所張焱律師解答：

(資料圖)

隱名股東的股權可以轉讓。

隱名股東是指為了規避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。《公司法解釋(三)》將隱名股東稱為實際投資人，將名義出資人稱為名義股東。

《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

張焱律師解析：

隱名股東轉讓股權合同的效力：

若為隱名出資者對外轉讓股權，需首先確定其是否具有股東身份，確定辦法和依據如前述;若并不具有股東身份，則轉讓合同無效;如具有股東身份，則需要分情況對待：受讓人繼續隱名，則需要與顯名股東之間建立新的契約關系;若受讓人需顯名，則需要隱名股東成為顯名股東，然后完成轉讓。

若顯名股東對外轉讓股權，則需要在保護實際出資人的財產權益和保護善意第三人利益之間做出選擇。此處重在保護善意第三人利益，只要第三人沒有惡意而受讓股權，實際出資人的損失應當由顯名股東承擔。

隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織，是實際出資的一方，其出資是以顯名股東的名義投入公司的，但隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。因此，在當事人一致確認及隱名股東實質行使了其股東權的情況下，應認定隱名股東為公司的實際股東，相應的顯名股東僅為名義股東。這種情況下的，股權轉讓是有效的。也應當適用按照公司股權轉讓的規則。