能否提起確認公司決議有效之訴？

【資料圖】

確認公司決議有效之訴不屬于人民法院民事案件的受理范圍；涉及公司決議效力的案件只有公司才是適格被告，公司本身不具有訴訟主體資格。囿于確認公司決議有效之訴規范的闕如，當事人的確認訴求極大可能不被法院支持。但決議有效與無效實乃一枚硬幣的兩面，取無效而否有效既不符合法理，也有悖于社會生活現實之需求。

法妞網友咨詢：

能否提起確認公司決議有效之訴？

馮榮尚律師解答：

《中華人民共和國公司法》第二十二條規定“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效”是“公司決議效力確認糾紛”案由的基礎法律條款，基礎法律條款賦予了適格原告主體確認公司決議無效的直接法律依據。但是，實踐操作中，股東會、股東大會或者董事會作出決議的實施往往需要第三方的配合，而在第三方拒絕配合的情況下，原告會需要提起一個確認決議有效的訴訟來要求法院判決第三方執行決議確定的內容。誠然，確認決議有效并沒有直接的法律依據，確認公司決議有效之訴亦未被列為人民法院民事案件的受理范圍。

馮榮尚律師補充：

提起確認公司決議有效之訴對于原告而言不存在訴訟利益。一般法理認為：訴的利益既是當事人行使訴權的要件，同時也是法院進行民事實體裁判的前提。訴的利益是指當民事權利受到侵害或者與他人發生民事糾紛時，需要運用民事訴訟予以救濟的必要性與實效性。而在確認公司決議有效之訴中，原告對于公司決議的有效性是不存在爭議的，因此，原告也就無須要求法院對于該決議的有效性進行確認。尤其是在沒有當事人就該公司決議向法院提起確認無效之訴或者確認不成立之訴，也沒有當事人就該公司決議向法院請求撤銷時，對該公司決議提起確認有效之訴更是毫無意義。

在《公司法》未否定確認決議有效之可訴性的情況下，應允許當事人適用一般法尋求救濟，對于符合民事訴訟一般特征、具有獨立的訴的利益的確認決議有效之訴，法院應當依法受理。