名義股東擅自轉讓股權的效力及法律后果是什么？-環球新資訊

股權是股東在初創公司中的投資份額，股權比例的大小直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東從公司獲得經濟利益，并參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。

(資料圖)

法妞網友咨詢：

名義股東擅自轉讓股權的效力及法律后果是什么？

楊孝業律師解答：

當前，不少公司存在隱名出資的情況，隱名出資是指實際出資人與名義出資人約定，登記名義出資人為有限責任公司的股東，記載于股東名冊、出資證明書、登記賬簿上，被稱為“名義股東”；而由實際出資人承擔出資義務、享有“投資權益”，被稱為“隱名股東”。實際出資人與名義出資人之間存在著委托投資法律關系。這種特殊的股權出資方式也被俗稱為“股權代持”。

名義股東依據公司章程等公司文件和法律規定代表實際出資人即隱名股東行使股東權利，但是與投資相關的財產權益由隱名股東享有，表明名義股東的股東權利來源于與隱名股東的約定且股東身份被記載于公司文件，其所實施的法律行為也必是應當來源于隱名股東的授權與指示。但是實踐中，存在有名義股東濫用股東權利，違反與隱名股東的約定而擅自向第三人轉讓股權，損害隱名股東利益。

楊孝業律師補充：

股權代持協議中未賦予名義股東處分代持股權的權利，則名義股東將登記于其名下的股權進行轉讓的行為屬于無權處分，其中名義股東為股權出賣人，股權受讓方為股權買受人。

名義股東轉讓其名下股權屬于無權處分，當受讓方受讓股權是出于善意并且有償取得，且受讓方實際行使了股東權利并使股權發生重大變化的情況下，從保護善意第三人、鼓勵交易、維護交易安全、維持公司法律關系穩定性以及維護社會經濟秩序的穩定出發，應當認定第三人善意取得相應股權、股權轉讓合同有效。

《民法典》第五百九十七條 因出賣人未取得處分權致使標的物所有權不能轉移的，買受人可以解除合同并請求出賣人承擔違約責任。