股權如何質押？股東轉讓股權是否要披露公司債務？

一、股東轉讓股權是否要披露公司債務

有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。因此應當適用民法典關于買賣合同的規定。

《中華人民共和國民法典》第六百一十五條規定：“出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。”這就是法律規定的出賣人對標的物的品質應承擔的瑕疵擔保義務。就有限責任公司股份轉讓合同而言，轉讓方(原股東)對受讓方(新股東)同樣負有瑕疵擔保義務。有限責任公司股份轉讓時，尤其是向股東以外的人轉讓時，受讓方通常需對公司現有資產價值進行評估，以確定轉讓價格。

轉讓方需據實向受讓方告知公司的現有資產及負債情況。如果轉讓方隱瞞公司債務，則必然虛增公司現有資產價值，使轉讓價格脫離公司股權的實際價格，侵害受讓方利益。因此轉讓方負有向受讓方保證公司不存在未披露債務的義務，此項義務無論轉讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務。

二、股權如何質押

股權質押需簽訂質押合同，且需到工商局申請出質設立登記。

根據2021年生效的《民法典》第四百二十七條的規定，設立質權，當事人應當采用書面形式訂立質押合同。

質押合同一般包括下列條款：

（一）被擔保債權的種類和數額；

（二）債務人履行債務的期限；

（三）質押財產的名稱、數量等情況；

（四）擔保的范圍；

（五）質押財產交付的時間、方式。

第四百四十三條規定，以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但是出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。