一人公司設(shè)立時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的問題 一人公司的特征

一人公司有以下特征：

1.股東的唯一性。無論一人發(fā)起設(shè)立的一人公司，還是股份公司或有限公司的股份全部轉(zhuǎn)歸一人持有的一人公司，在其成立或存續(xù)期間，公司股東為一人。

2.資本的單一性。公司的全部財(cái)產(chǎn)形式上或?qū)嵸|(zhì)上為一人所有。

3.責(zé)任的有限性。一人公司的股東以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

根據(jù)一人公司股東的法律地位，一般將一人公司分為三類：一是國(guó)家投資的一人公司，我國(guó)目前國(guó)有獨(dú)資公司均為該形態(tài)的一人公司;二是法人投資的一人公司，即法人獨(dú)資公司;三是自然人投資的一人公司，即自然人獨(dú)資公司。

在實(shí)踐中，一人公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)注意以下問題：

一、注冊(cè)資本問題。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而公司作為獨(dú)立法人以其股東出資形成的法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)公司債務(wù)，因此公司對(duì)外責(zé)任能力直接取決于公司資本的多少。一人公司能否保障公司債權(quán)人的利益，最低注冊(cè)資本的限制非常重要。對(duì)此，公司法規(guī)定了與普通有限責(zé)任公司不同的注冊(cè)資本及股東出資的制度，按規(guī)定一人公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，而且股東必須一次足額繳納。注冊(cè)資本的的限制提高了一人公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的能力。

二、對(duì)自然人設(shè)立一人公司的限制。公司法允許設(shè)立一人公司，對(duì)鼓勵(lì)投資、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著積極的作用，但由于一人公司股東的人格、財(cái)產(chǎn)與一人公司的人格、財(cái)產(chǎn)極易產(chǎn)生混淆，且易成為一些人規(guī)避法律責(zé)任的工具，從而損害社會(huì)交易的安全。為避免該情形的發(fā)生，公司法規(guī)定：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

三、公司登記時(shí)必須注明獨(dú)資的性質(zhì)。公司法規(guī)定，在公司登記中明確注明公司為自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，屬于一人公司的法定義務(wù)，一旦違反將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成一人公司的合法性問題。實(shí)踐中，由于有限責(zé)任公司的股權(quán)可以在公司的股東之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因而會(huì)產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓于某一股東，使公司成為事實(shí)上的一人公司。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不違反公司法的強(qiáng)制規(guī)定，轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)當(dāng)有效。如果轉(zhuǎn)讓后形成的公司不能滿足公司法的基本要求，或者違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，則股東應(yīng)當(dāng)一定期限內(nèi)采取措施完成補(bǔ)救工作，使公司合法化。

五、責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公司法規(guī)定，一人公司的股東如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。